Sedno
Due diligence (po polsku „należyta staranność”) to szczegółowe badanie firmy przez inwestora, które służy jej wycenie i wykryciu ryzyk. Odbywa się po podpisaniu listu intencyjnego, a przed negocjacją ostatecznych warunków i umową inwestycyjną. Inwestor sprawdza finanse, sytuację prawną, podatki, rynek i technologię, a zakres zależy od wielkości firmy.
Co znaczy due diligence po polsku?
W polskich dokumentach używa się określenia „należyta staranność”, ale w praktyce biznesowej funkcjonuje skrót DD oraz nazwy „badanie due diligence” albo „audyt”. Sama koncepcja należytej staranności wobec podmiotów finansowych wywodzi się z amerykańskiego Securities Act z 1933 r., który nakładał obowiązek przekazywania rzetelnych informacji przy emisji papierów wartościowych.
Słowo „audyt” bywa mylące. Inwestor nie ocenia samej księgowości, tylko sprawdza, czy deklaracje założyciela są prawdziwe: przychody, klienci, prawa do produktu, struktura własności. Dla mnie to w praktyce sprawdzenie, czy liczby z prezentacji zgadzają się z dokumentami. Jeśli się nie zgadzają, rozmowa o wycenie przestaje mieć sens.
Co inwestor sprawdza w firmie?
Zakres badania zależy od wielkości i struktury firmy. Badaną spółkę nazywa się po angielsku „target”, a badanie obejmuje zwykle co najmniej ostatnie 3 lata jej działalności.
| Obszar | Co sprawdza inwestor | Przykładowe dokumenty |
|---|---|---|
| Finanse | jakość wyników, zadłużenie, należności i zobowiązania, prognozy | sprawozdania finansowe, budżety, wykaz należności |
| Prawo | własność udziałów, umowy, licencje, spory, własność intelektualna | dokumenty korporacyjne, umowy handlowe, licencje, pisma sądowe |
| Podatki | rozliczenia podatkowe spółki | deklaracje, korespondencja z urzędem |
| Rynek i klienci | konkurencja, kanały sprzedaży, odchodzenie klientów | zestawienia sprzedaży, umowy z najważniejszymi klientami |
| Technologia | prawa do kodu, licencje, bezpieczeństwo systemów | umowy z twórcami kodu, wykaz licencji |
| Zespół | kompetencje zarządu, relacje umowne | umowy z pracownikami i współpracownikami |
Część rzeczy nie jest widoczna w sprawozdaniach finansowych: kompetencje zarządu, pozycja rynkowa, strategia i relacje umowne. Dlatego inwestor dopytuje o nie osobno, a nie tylko czyta rachunek wyników.
Badanie wykonują zwykle biegli rewidenci, rzeczoznawcy, prawnicy lub doradcy podatkowi. Podstawą jest analiza dokumentacji firmy, łącznie z tajemnicami przedsiębiorstwa, więc założyciel daje obcym ludziom wgląd w całą spółkę.
Jakie są rodzaje due diligence?
Rodzaj badania dobiera się do celu transakcji i ryzyka, które inwestor chce ocenić. U startupu najczęściej liczą się badania finansowe, prawne i technologiczne.
- Finansowe (financial due diligence) sprawdza wyniki, zadłużenie i prognozy.
- Prawne (legal due diligence) bada własność udziałów, umowy, licencje i spory.
- Podatkowe sprawdza rozliczenia z urzędem.
- Komercyjne (commercial due diligence) ocenia rynek, konkurencję, kanały sprzedaży i retencję klientów, czyli to, ilu klientów zostaje z firmą.
- Technologiczne (tech DD) sprawdza prawa do kodu i licencje, architekturę oraz bezpieczeństwo systemów.
- HR obejmuje kadry i umowy z zespołem.
Do tego dochodzą badania operacyjne, środowiskowe (ESG) i techniczne, ale przy małej firmie zwykle nie są potrzebne.
Czym różni się finansowe due diligence od prawnego?
Finansowe pyta, ile firma naprawdę zarabia, a prawne, czy można bezpiecznie wejść do niej kapitałem i co zabezpieczyć w umowie.
| Finansowe | Prawne | |
|---|---|---|
| Pytanie | Ile firma rzeczywiście zarabia? | Czy firma jest własnością tych, którzy tak mówią, i czy nic jej nie obciąża? |
| Co bada | jakość wyników, EBITDA (zysk operacyjny przed amortyzacją), kapitał obrotowy, zadłużenie netto, sezonowość | cap table (tabelę kapitalizacji: kto ma ile udziałów), umowy, licencje, własność intelektualną, spory, sprawy pracownicze |
| Na co wpływa | cena i wycena | zapisy umowy inwestycyjnej i zabezpieczenia |
Przy prognozach jestem sceptyczny i inwestor też taki będzie. Porówna założenia z wynikami historycznymi. Jeśli prognoza zakłada skok przychodów, którego nic w dotychczasowych liczbach nie zapowiada, potrzebny jest argument w dokumentach, nie w slajdzie.
Kiedy inwestor przeprowadza due diligence?
Inwestor przeprowadza je po wstępnym porozumieniu i podpisaniu listu intencyjnego (LOI), czyli dokumentu zapisującego ogólne zamiary stron, a przed negocjacją ostatecznych warunków. Wcześniej nikt nie płaci za coś tak drogiego i czasochłonnego, a poufne dane firmy nie powinny trafiać do kogoś, kto jeszcze nie zdecydował się na rozmowy.
W praktyce dotyczy to każdej transakcji kapitałowej: wejścia anioła biznesu, rundy, którą prowadzi fundusz venture capital, a także oceny projektu inwestycyjnego. Fuzje i przejęcia to ten sam mechanizm w większej skali. Badanie bywa też zamawiane przy zaciąganiu kredytu albo bez żadnej transakcji, na potrzeby zarządu.
Jak przebiega proces due diligence?
Proces kończy się raportem z ryzykami.
- Strony podpisują umowę o zachowaniu poufności (NDA, non-disclosure agreement). Informacje przekazywane w badaniu są tajemnicą firmy, a NDA ją chroni, co ma szczególne znaczenie, gdy inwestor działa w tej samej branży.
- Inwestor przesyła listę żądanych dokumentów.
- Firma udostępnia je w data roomie, czyli wirtualnym pokoju danych: uporządkowanym folderze z dokumentami, do którego inwestor ma dostęp.
- Doradcy inwestora analizują materiały i zadają pytania.
- Powstaje raport due diligence z opisem ryzyk.
- Strony negocjują warunki umowy.
Raport przekłada się na trzy rzeczy: cenę, zapisy umowy i w skrajnym razie decyzję o rezygnacji. W umowie pojawiają się oświadczenia i zapewnienia (reps & warranties), w których założyciel ręczy za prawdziwość podanych informacji. Dochodzą do tego odszkodowania, warunki zawieszające i escrow, czyli depozyt części ceny.
Czy due diligence może zablokować inwestycję?
Tak, gdy ujawni deal breaker, czyli przeszkodę wykluczającą transakcję, na przykład sporne prawa do głównego produktu. Znacznie częściej kończy się korektą ceny albo zabezpieczeniem w umowie. Dla założyciela oznacza to jedno: warunki z term sheetu, czyli wstępnych warunków inwestycji, nie są ostateczne. Badanie może je zmienić, zanim zostaną zapisane w umowie.
Jak przygotować firmę do due diligence?
Uporządkuj dokumenty z całego okresu objętego badaniem w jednym folderze i usuń braki, zanim znajdzie je inwestor. Zwykle taki folder przekształca się potem w data room. Przygotowanie nie gwarantuje inwestycji, ale zmniejsza ryzyko, że transakcja rozsypie się na drobiazgach.
W folderze powinny się znaleźć:
- dokumenty spółki i wpis w KRS,
- cap table i umowy wspólników,
- sprawozdania i rozliczenia podatkowe z tego samego okresu, który obejmuje badanie,
- umowy z najważniejszymi klientami i dostawcami,
- umowy z twórcami kodu wraz z przeniesieniem praw autorskich do niego,
- licencje i znaki towarowe,
- umowy z pracownikami i współpracownikami,
- wykaz toczących się sporów.
Szczególnie warto sprawdzić to, co nie wchodzi do księgowości: przeniesienie praw autorskich do kodu od zewnętrznych programistów, licencje i aktualny cap table. Zakres dokumentów i zapisy umowy inwestycyjnej warto omówić z prawnikiem lub doradcą podatkowym.
Liczby w pitch decku (prezentacji dla inwestora) i biznesplanie muszą zgadzać się z dokumentami w folderze, także w rozmowach z aniołem biznesu. Rozbieżność obniża zaufanie bardziej niż słaby wynik.
Można też zbadać się samemu. Vendor due diligence zleca sprzedający, a więc w tym przypadku założyciel, jeszcze przed rozmowami z inwestorami. Pozwala uzupełnić brakujące dokumenty i usunąć wady, które obniżałyby cenę.
Ile kosztuje i ile trwa due diligence?
To zależy od zakresu badania, wielkości firmy i liczby rodzajów badania. Stałego cennika nie ma. Czas skraca kompletny data room: im mniej pytań o brakujące dokumenty, tym szybciej doradcy kończą analizę. Koszt rośnie z liczbą obszarów, które trzeba zbadać.
Czym jest due diligence gruntu i nieruchomości?
To badanie stanu prawnego i technicznego działki lub budynku przed zakupem, a nie finansów spółki. Obejmuje księgę wieczystą, wypis i wyrys z ewidencji gruntów oraz miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego. Najpoważniejsze wykrywane ryzyka to ukryte hipoteki, samowola budowlana i brak dostępu do drogi publicznej. Według kancelarii doradczych standardowa analiza nieruchomości trwa 3–6 tygodni, a uproszczona 5–7 dni roboczych.
